Das Transparenzregister wird zum Vollregister!

Das Transparenzregister ist eine elektronische Plattform, die vom Bundesanzeiger geführt wird.  Es soll eine Transparenz  hinsichtlich der tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten (Gesellschafter) des Unternehmens geschaffen werden. Der Gesetzgeber erhofft sich hierdurch die Verhinderung von Straftaten, Terrorismus, Korruption und Geldwäsche. 

Bisher war eine Mitteilung nach §§ 20, 21 GwG an das Transparenzregister nur dann notwendig, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nicht aus bestehenden elektronisch abrufbaren Eintragungen in anderen Registern,  (Handels-, Vereins- oder Partnerschaftsregister) ergaben. Mit Wegfall der sog. Mitteilungsfiktion wird das deutsche Transparenzregister nun zum Vollregister. Dies hat für transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG berufen konnten, zur Folge, dass eine bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten nunmehr erforderlich wird.

Privatpersonen sowie Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute (e.K.) und GbRs sind grundsätzlich nicht von der Mitteilungspflicht betroffen. 

• Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
• in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022

Zentraler Begriff des Transparenzregisters ist der wirtschaftlich Berechtigte (vgl. § 3 GwG).
Das sind (1.) ausschließlich natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht oder (2.) die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird, § 19 Abs. 2 iVm § 3 Abs. 1 und 2 GwG.

Bei juristischen Personen oder sonstigen Vereinigungen ist jede natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, die unmittelbar oder mittelbar (1.) mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder (2.) mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder (3.) auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.

Wirtschaftlich Berechtigter ist auch derjenige, der mittelbare Kontrolle über die Vereinigung ausüben kann. Mittelbare Kontrolle liegt dabei insbesondere dann vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen gehalten werden, die ihrerseits von einer natürlichen Person kontrolliert werden, vgl. § 3 Abs. 2 Satz 2 GwG. Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss (§ 290 Abs. 2 bis 4 HGB) auf die Vereinigung nach § 20 Abs. 1 GwG ausüben kann.

Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 Abs. 2 Satz 5 GwG).

Für die Führung des Transparenzregisters wird eine Gebühr erhoben. Für 2017 wird die halbe Gebühr in Höhe von 1,25 EUR, für die Jahre 2018 und 2019 jeweils 2,50 EUR, ab 2020 4,80 EUR, ab dem 24.11.2021 11,47 EUR und ab 2022 20,80 EUR jährlich zuzüglich Umsatzsteuer erhoben. Die Gebührenpflicht für das Eingetragensein im Transparenzregister entsteht auch dann, wenn wegen der bisherigen Fiktionswirkung tatsächlich (noch) gar keine aktive Mitteilung an das Transparenzregister vorgenommen wurde.

Die Rechnungsstellung durch den Bundesanzeiger Verlag erfolgt in der Regel zusammen mit der Rechnung für die Offenlegung des Jahresabschlusses. Gebührenpflichtig sind gem. § 24 Abs. 1 GwG juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften und jede Rechtsgestaltung nach § 21 GwG.

Auch für die Einsichtnahme werden Gebühren und Auslagen erhoben.

Nach § 56 Abs. 1 Nr. 52 bis 55 GwG sind Verstöße gegen die Transparenzpflichten, wenn z. B. Meldungen an das Transparenzregister nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig erfolgen, eine Ordnungswidrigkeit und können mit einer Geldbuße geahndet werden. Die Höhe des Bußgeldes beträgt bis zu 100.000,00 Euro, in Fällen eines schwerwiegenden Verstoßes bis zu einer Million Euro und in Sonderfällen bis zu 5 Millionen Euro.